Rhine Rail Investment AG: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 9. November 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der „Meldestichtag“) ist das Übernahmeangebot für insgesamt 11.496.417 Aves One-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 88,33 % aller ausgegebenen Aves One-Aktien und daraus folgender Stimmrechte sowie des Grundkapitals der Aves One AG.

Die Bieterin hat Unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen (wie in Ziffer 6.6.2 der Angebotsunterlage definiert und beschrieben) mit verschiedenen, in Ziffer 6.6.2 der Angebotsunterlage namentlich bezeichneten Aktionären der Aves One AG abgeschlossen, in denen sich diese Aktionäre verpflichtet haben, sämtliche von ihnen gehaltenen Aves One-Aktien, und somit insgesamt 11.360.604 Aves One-Aktien, in das Übernahmeangebot einzuliefern. Dies entspricht einem Anteil von ca. 87,29 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der Aves One AG zum Meldestichtag. Zum Meldestichtag haben die Aktionäre ihre Verpflichtungen aus den Unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen für sämtliche 11.360.604 Aves One-Aktien erfüllt, weshalb diese Aves One-Aktien in der in Ziffer 1 angegebenen Anzahl von Aves One-Aktien, für die das Übernahmeangebot angenommen wurde, enthalten sind.

Wie in Ziffer 6.6.1 der Angebotsunterlage beschrieben, hielt zum Meldestichtag DNCA Actions Euro Micro Caps, ein in Frankreich gegründeter und von DNCA Finance SCS verwalteter Investmentfonds ohne eigene Rechtspersönlichkeit, der als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gilt, unmittelbar 106.008 Aves One-Aktien. Dies entspricht ca. 0,815 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der Aves One AG zum Meldestichtag. Die DNCA Actions Euro Micro Caps zustehenden Stimmrechte werden gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpÜG den folgenden Bieterin-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert) und weiteren Unternehmen, die als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gelten, zugerechnet: Natixis Investment Managers Participations 3 S.A.S., Natixis Investment Managers und Natixis S.A., BPCE.

Darüber hinaus hielten am Meldestichtag weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen weitere Aves One-Aktien und es waren ihnen am Meldestichtag auch keine Stimmrechte aus Aves One-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen. Schließlich hielten am Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen direkt oder indirekt nach § 38 oder § 39 WpHG mitzuteilende Instrumente in Bezug auf Aves One-Aktien.

Gemäß Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage stehen das Übernahmeangebot und die durch die Annahme des Übernahmeangebots mit den Aktionären von Aves One zustande gekommenen Verträge unter den in Ziffer 12.1.1 bis 12.1.6 der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen.

Wie die Bieterin bereits bekanntgegeben hatte, sind mit Ablauf der Annahmefrist am 9. November 2021 die Angebotsbedingungen nach den Ziffern 12.1.2 (Mindestannahmeschwelle), 12.1.3 (keine wesentliche Kapitalmaßnahme), 12.1.4 (kein nachteiliger Hauptversammlungsbeschluss), 12.1.5 (kein Insolvenzverfahren) und 12.1.6 (kein Compliance-Verstoß) der Angebotsunterlage eingetreten. Den Eintritt der Angebotsbedingung nach Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage (fusionskontrollrechtliche Freigabe) hatte die Bieterin ebenfalls bereits bekanntgegeben.

Damit sind sämtliche Angebotsbedingungen des Übernahmeangebots eingetreten.